功能性委員會

審計委員會

本公司審計委員會由4名獨立董事組成,審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

成員專業資格與經驗如下:

成員 專業資格與經驗
鄭敦謙(召集人) 鄭敦謙先生於2016年1月迄今擔任閎鼎資本股份有限公司董事長;2016年10月迄今擔任士鼎創業投資股份有限公司董事長。
他亦擔任益登科技股份有限公司、亞洲聚合股份有限公司獨立董事;復盛應用科技股份有限公司董事。
沈 平 沈平先生於2021年6月迄今擔任東聯化學股份有限公司董事;2020年5月迄今擔任崑鼎投資控股股份有限公司董事。
他亦曾任遠東新世紀股份有限公司、遠東國際商業股份有限公司獨立董事;世界銀行財務分析師;國際銀公司投資主管;美商摩根史旦利公司執行董事;中華開發工業銀行副總經理;開發國際投資公司總經理。
陳希佳 陳希佳女士擁有律師資格,目前為眾才國際律師事務所管理合夥人;2021年4月迄今擔任國際商會替代性爭議解決國際中心常設委員會委員;2021年12月迄今擔任亞洲新能源(開曼)股份有限公司獨董;2019年10月迄今擔任特許仲裁學會臺灣支會會長;2021年2月至7月間在國立陽明交通大學兼任教授。
程守真 程守真律師為常在國際法律事務所合夥人, 已有超過18年的執業經驗,專精於處理跨國企業購併交易、 公司商務、金融以及證券、勞工、BOT、公共工程及政府採購等相關領域之法律諮詢與合約撰擬、審查等。
程守真律師曾多次參與國內上市櫃公司籌資、發行海外可轉換公司債及存託憑證(GDR),代表國際投資銀行多次參與國內上市公司參與或發行之美國存託憑證(ADR)案件。亦曾代表國內本地以及跨國客戶處理企業合併、收購以及其他類型的企業整併,其中多有創新案例,例如代表大型電腦公司取得美元貸款以完成在美國收購個人及筆記型電腦公司;代表國內電腦公司出售其筆記型電腦部門予全球知名EMS廠;代表全球最大保險公司出售該集團在台人壽保險分公司之保險業務;代表國外私募基金成功收購有線電視系統台之多數股權,其迄今為國內最大交易金額之收購案;代表外商壽險公司出售其在台子公司之保險業務員通路等。

職權

  • 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  • 內部控制制度有效性之考核。
  • 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  • 涉及董事自身利害關係之事項。
  • 重大之資產或衍生性商品交易。
  • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 年度財務報告及半年度財務報告。
  • 其他公司或主管機關規定之重大事項。

  

審計委員會於2024年度開會5次,審議的事項主要包括︰

  • 重大之資產交易、發行國內可轉換公司債案。
  • 背書保證、資金貸與、子公司增資案。
  • 會計師公費審議案。

 

審閱財務報告

  • 董事會造具本公司2023年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不符。
  • 2024年第一季、第二、第三季合併財務報表。

最近(2024)年度審計委員會開會5次(A),獨立董事出席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席
次數
實際出席率(%)
(B/A)(註)
備註
獨立董事 沈平 4 80%   -
獨立董事 鄭敦謙 4 1 80% -
獨立董事 陳希佳 5 0 100% -
獨立董事 程守真 3 0 100% 2024年5月29日新任

當年度運作情形

審計委員會屆次/日期 議案內容 決議結果及後續處理
第3屆第11次
2024.2.29

1.通過承認本公司觀音廠取得使用權資產及資本支出案。

2.通過訂定本公司國內第五次無擔保轉換公司債換發普通股發行新股基準日案。

3.通過同意出具本公司2023年度內部控制制度設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」。

4.通過子公司「台光電子材料(檳城)有限公司」資本支出案。

5.通過本公司會計主管、財務主管異動案。

6.通過本公司2023年度之營業報告書及財務報告案。

7.通過本公司2023年度盈餘分派案。

左列議案審計委員會成員未表示反對或保留意見,且議案均經全體委員決議通過。
第3屆第12次
2024.4.30

1.通過訂定本公司國內第五次無擔保轉換公司債換發普通股發行新股基準日案。

2.通過增減本公司背書保證金額案。

3.通過本公司簽證會計師委任暨獨立性及適任性評估案。

4.通過本公司2024年第一季合併財務報告案。

5.通過本公司觀音事業部資本支出案。

6.通過子公司「台光電子材料(昆山)有限公司」增資案。

7.通過子公司「台光材料(檳城)有限公司」建廠資本支出預算案。

8.通過子公司「中山台光電子材料有限公司」擴廠資本支出案。

左列議案審計委員會成員未表示反對或保留意見,且議案均經全體委員決議通過。

第3屆第13次
2024.7.31

1.通過訂定本公司國內第五次無擔保轉換公司債換發普通股發行新股基準日案。

2.通過增加本公司背書保證金額案。

3.通過子公司「台光電子材料(昆山)有限公司」改組案。

4.通過本公司2024年第二季合併財務報告案。

5.通過發行國內第六次無擔保可轉換公司債案。

6.通過發行國內第七次無擔保可轉換公司債案。

左列議案審計委員會成員未表示反對或保留意見,且議案均經全體委員決議通過。

第3屆第14次
2024.10.30

1.通過訂定本公司國內第五次無擔保轉換公司債換發普通股發行新股基準日案。

2.通過增加本公司背書保證金額案。

3.通過修訂本公司「關係人交易之管理程序」及訂定本公司「風險管理政策及程序」、「永續報告書編製及確信作業程序」、「永續資訊之管理」之內部控制及內部稽核制度案。

4.通過本公司2024年第三季合併財務報告案。

5.通過本公司資金貸與案。

6.通過本公司大園廠建廠資本支出預算案。

 

左列議案審計委員會成員未表示反對或保留意見,且議案均經全體委員決議通過。

第3屆第15次
2024.12.23

1.通過承認本公司觀音事業部重大財產報廢案。

2.通過增加本公司背書保證金額案。

3.通過本公司2024年度簽證會計師公費審議案。

4.通過制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則案。

左列議案審計委員會成員未表示反對或保留意見,且議案均經全體委員決議通過。

薪資報酬委員會

成員

姓名 主要學經歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
沈 平(主席)

美國哈佛大學商學院碩士
世界銀行財務分析師
國際銀公司投資主管
美商摩根史旦利公司執行董事
中華開發工業銀行副總經理
開發國際投資公司總經理

 
鄭敦謙

美國哥倫比亞大學MBA/台灣大學商學系學士

力智電子股份有限公司董事

Appier Holdings Inc.董事
大亞電線電纜(股)公司獨立董事
華星光通科技股份有限公司董事
公信電子股份有限公司董事長
UMC Capital Corporation 總經理

閎鼎資本(股)公司董事長
士鼎創業投資(股)公司董事長

陳希佳

臺灣大學法學博士暨北京大學法學博士

國際商會替代性爭議解決國際中心常設委員會委員

特許仲裁學會(CIArb)臺灣支會會長

品誠梅森律師事務所合夥人、中國區聯合負責人暨亞太運營委員會委員

亞洲新能源(開曼)股份有限公司獨立董事

 

眾才國際律師事務所管理合夥人

國際商會(ICC)國際仲裁院委員

再保險與保險亞洲仲裁協會(ARIAS Asia)臺灣分會會長

日本商事仲裁協會(JCAA)諮詢委員會委員

全國律師聯合會ADR委員會主任委員

職權

 

  • 負責研討委任經理人績效評估制度、考評結果,以及薪資報酬相關制度等議案,依會中決議擬定建議案,提報董事會核議。
  • 訂定並定期檢討本公司董事、經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  • 定期評估本公司董事、經理人之薪資報酬。

 

委員出席情形

  • 本公司之薪資報酬委員會委員計3人,全體由獨立董事組成

  • 本屆委員任期:2022年5月26日至2025年5月25日

  • 出席情形:本公司2024年度薪資報酬委員會開會2次(A),平均出席率100%,委員出席情形如下:
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數

實際出席率(%) (B/A)

備註
召集人 沈 平 2 0 100% -
委員 鄭敦謙 2 0 100% -
委員 陳希佳 2 0 100%

-

薪資報酬委員會之議決事項:

薪資報酬委員會 議案內容 決議結果 公司對薪資報酬委員會意見之處理
第5屆第5次
2024.2.29

1. 本公司2024年擬實施之董事及經理人各項薪資報酬項目案。
2. 本公司2023年度經理人員工酬勞及董事酬勞分派案。

 

委員會全體成員同意通過 提董事會由全體出席董事同意通過
第5屆第6次
2024.10.30

1.討論本公司薪酬委員會民國2025年之工作計劃案。

委員會全體成員同意通過

 

提董事會由全體出席董事同意通過

 

企業永續發展委員

 

台光電子於2024年10月經董事會通過將「企業永續發展委員會」提升為直屬董事會的功能性委員會,並同步制訂「企業永續發展委員會組織規程」,規範企業永續發展委員會之設置目的、委員組成、職權等相關事項。委員會組織架構圖如圖所示。

 

ESG_ORG_20250119

 

本委員會之運作,應遵循企業永續發展為原則,以指導下列事項之執行方向為主要目的:

1.落實公司治理。

2.發展永續環境。

3.維護社會公益。

4.加強企業永續發展資訊揭露。

5.公司存在或潛在風險之管控。

 

本委員會委員由董事會決議委任之,委員人數至少三人,其中半數以上應為獨立董事。委員成員至少一人應具備企業永續發展專長,並由全體委員推選一名委員擔任召集人及會議主席。第一屆委員名單如右表,委員相關專業能力請參見董事成員多元化政策及落實情形

 

第一屆第一次委員會於2024年12月23日(一)召開,出席率100%,會中討論台光電子企業永續策略目標、短中長期規劃以及2024年節能減碳專案報告,並於2024年12月第一屆第一次董事會中報告。

 

 

2024年第一屆第一次 企業永續發展委員會

時間

會議主題

2024/12/23

•本公司114年永續發展規劃報告。

•本公司113年節能減碳專案報告。

 

 

 

企業永續發展委員會委員名單暨出席率

職稱

姓名

學經歷背景

2024年出席率
(
含委託出席率)

董事長

(委員會主席)

董定宇

美國史丹佛大學工程博士

加州聖合西州立大學助理教授

100%

獨立董事

鄭敦謙

美國哥倫比亞大學MBA

台灣大學商學系學士

力智電子股份有限公司董事

Appier Holdings Inc.董事

大亞電線電纜(股)公司獨立董事

華星光通科技(股)公司董事

公信電子(股)公司董事長

UMC Capital Corporation 總經理

聯合管理顧問股份有限公司董事總經理

Morgan Stanley Asia Limited執行董事及台灣總經理

Goldman Sachs Asia L.L.C.執行董事

100%

獨立董事

陳希佳

臺灣大學法學博士
北京大學法學博士
國際商會替代性爭議解決國際中心常設委員會委員
特許仲裁學會(CIArb)臺灣支會會長
品誠梅森律師事務所合夥人

中國區聯合負責人暨亞太運營委員會委員
亞洲新能源(開曼)股份有限公司獨立董事

100%