董事会

董事会

董事会职权

• 修订公司章程之拟议，核定重要规程细则。
• 分支机构之设置及裁撤。
• 年度预算之核可及年度决算之审议，含年度业务计划之审议与监督执行。
•  提出分派盈余或弥补亏损或增资或减资之议案。
• 公司转投资其他事业之核可股份之让受。
• 公司签证会计师之选聘、解聘及报酬。
• 公司财产或营业之全部或其重要部份之典让、出售、出租、出质、抵押或为其他方式之处分之提议。
• 公司向金融机构或第三人申请融资、保证、承兑及其他任何授信、举债等事项之核可。
• 重大资本支出之核可。
• 以公司名义为背书、保证、承兑等事项之核可。
• 重要合约之核可。
• 公司与关系人(包括关系企业)间重大交易事项之核可。
• 公司副总经理级(含)以上之受雇人员之任免。
• 专门技术、专利权、商标权及著作权之取得、转让、授与及技术合作契约之核可、修订及终止。
• 其他法令、章程或股东会决议所赋与之职权。
• 以上事项，将另依董事会授权之『内部授权规定』办理。

董事会成员之接班规划

董事会成员应具备不同核心能力，辅以不同专业背景的独立董事，有效地承担其职责，其职责包括建立良好董事会治理制度，监督、任命与指导公司管理阶层，强化管理机能，并且负责公司经济面、社会面及环境面相关整体的营运状况，致力于利害关系人权益极大化。董事会成员之背景数据、学历、年龄结构、兼任其它公司职务及董事会、各功能性委员会运作情形信息之揭露，皆已公布于公司年报，并可在公开信息观测站查询实时信息。

公司在规划接班计划中，接班人除了必需具备卓越的工作能力外，价值观念要与公司相符，包括诚信正直、勇于承担责任、创造价值及成就团队。目前董事共9名(含独立董事4名)，具备商务、法务、财务、会计或公司业务营运等所需之专业学识与工作经验。对于董事会之接班规划，未来董事会之组成架构及成员经历背景将参酌延续目前架构，除公司目前各部门高阶主管，藉由经营公司的历练与培养，于专业能力、团队领导、策略规划等获得认同可做为未来董事之人才库外，公司与学术界及产业界均有密切之产学合作关系，对于依法需具备商务、法务、财务、会计或公司业务所需工作经验之独立董事，国内相关专业人士之供给应不虞匮乏。本公司董事成员除具备专业背景及专业技能外，亦应具备对公司经营规划及所营事业之专长，为使董事会成员提升专业，不断精进，同时考虑国际近年对于公司治理及企业社会责任发展等议题之关注与趋势之重视，在各董事之专业能力以外之范围，选择涵盖与公司产业性质相关之财务、风险管理、业务、商务、法务、会计、企业社会责任或内部控制制度、财务报告责任相关课程，每人每年至少安排6 小时以上进修课程，以确保董事会成员具相当程度之产业知识及获取新知。

重要管理阶层之接班规划

本公司强调管理阶层除了应具备一定的专业技能外，必须符合公司核心企业文化及价值观-承担责任、创造价值及成就团队，并配合公司发展策略，藉由工作轮调与外派方式、一对一经验传授与辅导、经营会议等，深化对经营理念之认知与培养其经营管理之各项技能，培养多面向能力，以利人才与管理经验之传承。管理阶层均有部门职掌及职务规划说明，并设有职务代理人制度，透过实际工作历练，培养实务经验、提升管理能力。114年度办理中高阶主管培训课程1,920.5小时，1,317人次。

重要管理阶层薪资报酬与ESG相关绩效评估

本公司副总经理级以上高阶经理人薪酬与公司经营状况及治理呈正相关，并分为固定报酬及变动报酬，绩效指标包含财务指标、策略指标、永续及内控指标，以及管理指标等，各权重占比及指针项目如下表：

 年度绩效评核依上述绩效指标核定并连结激励奖金，影响变动报酬之核配金额。

防范内线交易教育宣导

本公司定期安排对现任董事、内部人办理「内部重大信息处理作业程序」及相关法令之教育倡导，对新任董事、内部人则于上任前安排教育倡导，对新聘任受雇人则由人资于职前训练时予以教育倡导。

本公司于 114 年 12 月 23 日通知董事 115 年预计董事会召开日期，以及各季财务报告公告前之封闭期间并提醒董事不得于年度财务报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票，避免董事误触该规范。

本年度于 114 年4月30日及7月30日对现任董事进行相关教育倡导，对内部人及受雇人不定期于营运会议及教育训练课程中进行倡导，倡导内容包括公司重大信息之保密与内线交易之防范等。

董事成员多元化政策及落实情形

董事会绩效评估

风险管理程序及114年度之运作情形

114年度企业诚信经营执行情形报告